AVM due diligence, satın alınacak alışveriş merkezinin mülkiyetini, gelirini, sözleşmelerini ve fiziksel durumunu birlikte inceleyen durum tespiti çalışmasıdır. Amaç, satıcının sunduğu yatırım hikâyesini belgeler ve saha bulgularıyla doğrulamak; çözülemeyen konuların satın alma kararına nasıl etki edeceğini belirlemektir. İyi bir kontrol listesi, hangi belgenin istendiği kadar o belgeyi kimin değerlendireceğini ve hangi kararın belgeleneceğini de gösterir.
Due diligence nedir, AVM alımında kapsam nasıl belirlenir?
İlk toplantıda satın alınan varlığın sınırı çizilir. İşlem yalnızca bina ve araziyi mi, işletme varlıklarını da mı, yoksa taşınmaz sahibi şirketin hisselerini mi kapsıyor? Hisse alımında şirketin borçları, vergi geçmişi, çalışan ilişkileri ve verdiği teminatlar ayrıca incelenir. Doğrudan taşınmaz alımında da sözleşmelerin, izinlerin ve yükümlülüklerin nasıl aktarılacağı değerlendirilmelidir. İki yapı için aynı belge listesi yeterli olmaz.
Gayrimenkul due diligence kapsamını alıcı, hukuk ve vergi danışmanları, finans ekibi ve teknik uzmanlar birlikte netleştirir. İncelenecek dönem, saha erişimi, teslim tarihi ve rapora güvenebilecek taraflar yazılı olarak belirlenir. Bu rehber ortak çalışma çerçevesidir; ülkeye ve işlem yapısına özgü hukuki sonuçlar yerel uzmanlarca teyit edilir. Değerleme raporu da bu incelemelerin tamamının yerine geçmez.
Satıcıdan istenecek belgeler ve karşılaştırma listesi
Belgeler erişimi kontrollü bir veri odasında toplanmalı; her dosyanın tarihi, sürümü ve sorumlusu görünmelidir. Eksik belge, “sorun yok” olarak kapatılmaz. Satıcı beyanı, resmi kayıt, sözleşme ve yerinde gözlem birbirinden ayrılır. Aşağıdaki liste, ilk talep paketini hazırlamak için kullanılabilir.
| İnceleme alanı | İstenecek kanıt | Doğrulanacak konu |
|---|---|---|
| Mülkiyet ve yetki | Güncel tapu/kadastro kayıtları, şirket ve imza yetkisi belgeleri | Satıcı, parsel, haklar ve takyidatların eşleşmesi |
| İzin ve kullanım | Onaylı projeler, yapı ve kullanım izinleri, ilgili denetimler | Belgelenen kullanım ile fiili kullanımın uyumu |
| Kiracılar | Kira listesi, imzalı sözleşmeler, ek protokoller ve teminatlar | Gelir, süre, fesih, muafiyet ve yükümlülükler |
| Mali kayıtlar | Gelir-gider dökümleri, banka hareketleri, alacak yaşlandırması | Tahakkuk, tahsilat ve dönem tutarlılığı |
| Teknik durum | Bakım kayıtları, arıza geçmişi, saha incelemesi ve uzman raporları | Güvenlik, yenileme ihtiyacı ve erişilemeyen alanlar |
| Çevre ve işletme | Çevresel kayıtlar, sigortalar, hizmet sözleşmeleri ve şikâyetler | Olası yükümlülükler ve devir sonrası süreklilik |
| İşlem yapısı | Borç, vergi, dava ve gerekli onay belgeleri | Alıcının hangi riskleri üstleneceği |
Hukuki inceleme: mülkiyet, kullanım ve devir koşulları
Türkiye’deki bir AVM için tapu ve takyidat, imar durumu, yapı ruhsatı ve yapı kullanma izin belgesi gibi kayıtlar ilgili uzmanlarca birlikte değerlendirilir. Başka ülkelerde belge adları ve erişim usulleri değişebilir. İncelemede arsa, bina, otopark, bağlantı yolları ve ortak alanların aynı satış kapsamına girip girmediği açıkça gösterilmelidir. Tanıtım dosyasındaki alanın tamamının satıcıya ait olduğu varsayılmamalıdır.
İpotek veya başka bir kısıt varsa yalnızca satıcının kaldırma taahhüdüyle yetinilmez; kaldırılma yöntemi, sorumlusu ve kapanışta aranacak kanıt belirlenir. Devam eden uyuşmazlıklar, üçüncü kişi hakları, devir izinleri ve sözleşme devri şartları işlem özelinde kontrol edilir. Ciddi bir mülkiyet veya kullanım belirsizliğini yalnızca fiyat indirimiyle çözülebilir kabul etmek doğru değildir.
Kiracı sözleşmeleri ve gelir nasıl doğrulanır?
Kira listesini imzalı belgelerle eşleştirin
Kiracı ve kira gelir tablosundaki her önemli kayıt, imzalı sözleşme ve ekleriyle karşılaştırılır. Başlangıç-bitiş tarihleri, erken fesih hakları, kira artışı, ciro kirası, muafiyetler, ortak gider hükümleri ve mal sahibinin yapacağı işler ayrı alanlarda tutulur. Depozito ve teminatların tutarı, geçerliliği ve devir işlemi ayrıca izlenir. Çapa kiracıya bağlı koşullar, diğer kiracıların haklarını da etkileyebilir.
Kiralanmış alan, fiilen açık mağaza alanı ve düzenli ödeme yapan kiracı oranı farklı göstergelerdir. Doluluk hesabında hangi alanın payda olarak kullanıldığı yazılmalıdır. Ziyaretçi sayıları, kiracı ciroları ve çevredeki rekabet değerlendirilirken ölçüm dönemi ve veri kaynağı belirtilir. Kalabalık bir hafta sonu gözlemi, tüm yılın ticari performansını tek başına doğrulamaz.
Tahakkuk, tahsilat ve sürdürülebilir gelir ayrımı
Faturalanan kira, banka tahsilatı ve gecikmiş alacaklar aynı dönemde karşılaştırılır. Tek seferlik gelirler, kira teşvikleri, tahsil edilemeyen tutarlar ve mal sahibine kalan ortak giderler görünür hâle getirilir. NOI olarak sunulan net işletme gelirinin hangi kalemleri içerdiği açıklanır; borç servisi ve büyük yenileme yatırımları nakit akışında ayrıca değerlendirilir. Depozito, olağan kira geliri sayılmaz.
Bu kayıtları düzenli izlemek için AVM finansal raporlama kapsamındaki veri yapısı, satın alma incelemesine başlangıç sağlayabilir. Ancak yönetim tablosundaki bir değer, dayanak belgelerle doğrulanmadan teyit edilmiş gelir kabul edilmemelidir.
Teknik ve çevresel incelemeyi yenileme planına bağlayın
Teknik ekip yapıyı, çatıyı, cepheyi, elektrik ve mekanik sistemleri, yangın güvenliğini, erişilebilirliği ve bakım geçmişini yetkinliği kapsamında inceler. Görsel inceleme, taşıyıcı sistem testi veya kapsamlı deprem performansı değerlendirmesiyle aynı çalışma değildir. İncelenemeyen alanlar ve gereken ek testler raporda açıkça yazılır. Acil güvenlik bulguları, nihai rapor beklenmeden ilgili sorumluya iletilir.
Yaklaşan ekipman değişimleri için maliyet, uygulama zamanı ve mağazaların çalışmasına etkisi birlikte ele alınır. Arsanın geçmiş kullanımı, olası kirlilik, su baskını riski, enerji tüketimi ve çevresel izinler uzmanlık gerektiren başlıklardır. Yerinde inceleme ile belge incelemesi birbirini tamamlamalıdır. Bu yaklaşım, RICS teknik durum tespiti standardı ve IFC çevresel ve sosyal risk çerçevesi gibi yöntem kaynaklarıyla desteklenebilir; bunlar MG’nin sertifika veya üyelik beyanı değildir.
Bulguları satın alma kararına dönüştüren risk kaydı
Her bulgu için kanıt, belirsizlik, olası gelir veya maliyet etkisi, sorumlu, son tarih ve kapanış ölçütü yazılmalıdır. Örneğin bütçe tam kira öngörürken imzalı ek protokol geçici kira muafiyeti tanıyorsa sözleşme, gelir tahmini ve nakit planı birlikte düzeltilir. Bu varsayımsal örnek, gerçek bir MG işlemi veya yatırım getirisi hesabı değildir.
| Bulgu | İstenen işlem | Karar için kanıt |
|---|---|---|
| Mülkiyet veya kullanım yetkisi açık değil | Hukuki incelemeyi derinleştirmek; kapanışı koşula bağlamak veya ertelemek | Yetkili uzmanın teyidi ve gerekli kayıtlar |
| Kira listesi ile ek protokol farklı | Gelir modelini düzeltmek; değerleme etkisini incelemek | İmzalı belge ve mutabık kalınan gelir köprüsü |
| Önemli ekipman yenilemesi gerekiyor | Bağımsız teknik bütçe ve uygulama takvimi hazırlamak | Kapsamı tanımlı teklif ve iş kesintisi değerlendirmesi |
| Temel belge sunulmadı | Eksikliği açık tutmak; ek kanıt istemek | Belge gelene kadar doğrulanmamış durum kaydı |
Fiyat düzeltmesi, satıcı taahhüdü, teminat veya bedelin bir bölümünün tutulması gibi seçeneklerin uygulanabilirliği hukuk ve vergi ekipleriyle değerlendirilir. Aynı etki hem gelir modelinde hem fiyat pazarlığında iki kez sayılmamalıdır. Kabul edilemeyen risk için işlemi durdurma seçeneği de karar dosyasında bulunmalıdır.
Kapanış ve işletmeye devir dosyası
İmza ile kapanış arasında yeni sözleşme, borç veya önemli arıza oluşup oluşmadığı yeniden sorulur. Kapanış tarihinde kira ve gider paylaştırmaları, depozitolar, teminatlar, anahtarlar, sistem erişimleri ve sözleşme dosyaları teslim listesine bağlanır. Açık işler için sorumlu ve takip tarihi belirlemek, ticari alan yönetimi sürecinin doğrulanmış bilgilerle başlamasını sağlar.
MG Global Partner ile satılık AVM ve alım-satım danışmanlığı kapsamında hedef varlık, mevcut belgeler ve inceleme kapsamı görüşülebilir. Teknik, hukuki ve mali uzmanların sorumlulukları baştan tanımlanarak bulgular tek bir yatırım karar dosyasında koordine edilebilir.
ChatGPT
Claude
Perplexity
Grok
